Indikatives Kaufangebot: Was sollte es enthalten?

Ein indikatives Kaufangebot (Überahmeangebot) ist eine unverbindliche Absichtserklärung des Käufers zur Übernahme eines Unternehmens. Das indikative Kaufangebot hat üblicherweise folgende Komponenten, welche im Folgenden näher beschrieben werden:

  1. Vorstellung des potenziellen Käufers
  2. Das Zielunternehmen aus der Sicht des potenziellen Käufers
  3. Der Wettbewerb aus der Sicht des potenziellen Käufers
  4. Zukunft des Unternehmens / Absichten des potenziellen Käufers
  5. Geplante Finanzierung des Kaufpreises
  6. Indikativer Kaufpreis (Unternehmenswert und Abzugspositionen)
  7. Zahlungsmodalitäten
  8. Weiteres Vorgehen

Wenn der Verkäufer Sie um ein indikatives Kaufangebot bittet, möchte er eine Vorauswahl der potenziellen Bieter treffen. Er wird auf Basis der indikativen Angebote entscheiden, mit wem er vertiefende Gespräche bzw. eine Due Diligence aufnimmt. Nicht alle oben genannten Punkte müssen in einem indikativen Angebot enthalten sein. Gerade professionelle Investoren benutzen häufig interne Vorlagen für Übernahmedokumente. Sie sollten jedoch darauf achten, dass das indikative Angebot alle für den weiteren Prozess wesentlichen Informationen enthält. Als Verkäufer sollten Sie dem Käufer bereits im Vorfeld eine Liste aller Punkte mitgeben, die Sie im indikativen Angebot finden möchten. Im Folgenden werden die einzelnen Bestandteile genauer beschrieben.

1. Vorstellung des potenziellen Käufers

Die Vorstellung des potenziellen Käufers richtet sich stark nach der jeweiligen Situation. Als Einzelperson werden Sie üblicherweise nur wenige Angaben machen. Dazu gehören beispielsweise Ihr Werdegang und Ihre aktuelle Tätigkeit. Zusätzlich sollte ein indikatives Kaufangebot Ihre Motivation für die potenzielle Übernahme darlegen.

Als Unternehmen bzw. als Unternehmer mit mehreren Firmenbeteiligungen sollten Sie in der Vorstellung Ihre Firmenstruktur abbilden. Dazu können Sie ein einfaches Organigramm einfügen. Dieses sollte Ihr Unternehmen aus rechtlicher Sicht zeigen. Ergänzend sollten Sie kurz auf die einzelnen Geschäftsbereiche eingehen und die Motivation für die angestrebte Übernahme darlegen. Frühere Übernahmen können Sie hier ebenfalls erwähnen. Außerdem sollten Sie die wesentlichen Kennzahlen Ihres Unternehmens oder Ihrer Beteiligungen nennen. Dazu gehören zumindest Umsatz und Anzahl der Mitarbeiter. Sie sollten den Bereich „Vorstellung“ auch nutzen, um gegebenenfalls eine besonders gelungene Integration erwähnen.

2. Das Zielunternehmen aus der Sicht des potenziellen Käufers

Dieser Teil erscheint auf den ersten Blick merkwürdig. Warum sollte ein indikatives Kaufangebot einem Verkäufer sein eigenes Unternehmen erklären?

Es geht jedoch darum, dass Sie dem Verkäufer darlegen, auf Basis welcher Informationen Sie das indikative Angebot abgeben. Häufig handelt es sich dabei um eine Zusammenstellung von Informationen aus mehreren Quellen: Dokumenten, Gesprächen, Aufzeichnungen und Eindrücken. Gerade bei Verkaufsprozessen kleinerer Unternehmen wandern Informationen manchmal etwas unstrukturiert umher. Dieser Absatz ist also eine Art Qualitätskontrolle. Der Verkäufer hat die Möglichkeit, das Angebot besser einzuordnen. Gleichzeitig kann er Sie auf gegebenenfalls falsche Informationen hinweisen und ein neues Angebot erbitten. Es ist daher wichtig, dass Sie diesen Teil in Ihr indikatives Angebot aufnehmen. Sie sollten auch kurz wiedergeben, auf welchen Zahlen Ihr indikatives Angebot beruht. Dazu können Sie tabellarisch oder in einem Chart die wesentliche Planung wiedergeben (Umsatz, EBITDA, EBIT).

3. Der Wettbewerb aus der Sicht des potenziellen Käufers

Die Beschreibung des Wettbewerbs aus Sicht des potenziellen Käufers ähnelt der vorherigen Sektion. Sie sollten hier kurz Ihr Verständnis von der Wettbewerbssituation wiedergeben. Dazu gehört die Nennung der wesentlichen Wettbewerber. Dies gibt dem Verkäufer wiederum die Möglichkeit, ein (seiner Auffassung nach) falsches Verständnis der Wettbewerbssituation noch einmal mit Ihnen zu besprechen. Diesen Teil können Sie generell kurz halten, wenn es zum Wettbewerb nichts besonderes zu erwähnen gibt. Nehmen wir an, Sie übernehmen einen Handwerksbetrieb. Dann gibt es üblicherweise einen, mehr oder weniger intensiv geführten, regionalen Wettbewerb. Darauf müssen Sie nicht im Detail eingehen.

4. Zukunft des Unternehmens / Absichten des potenziellen Käufers

Die Zukunft des Unternehmens beziehungsweise Ihre Absichten als Käufer spielen für den Verkäufer häufig eine große Rolle. Viele Unternehmer möchten sich beispielsweise nicht nachsagen lassen, dass der Käufer mit Ihrem Wissen Arbeitsplätze verlagert. In diesem Teil sollten Sie daher so detailliert wie möglich beschreiben, was Sie mit dem Unternehmen vorhaben. Wenn Sie als Unternehmer bereits Standorte besitzen, zu denen eine Arbeitsplatzverlagerung stattfinden könnte, dann sollten Sie diese Thematik gezielt aufgreifen. Wenn Sie Investitionen geplant haben, dann können Sie diese hier kurz aufführen. Im Normalfall reichen wenige Sätze für diese Sektion aus.

5. Geplante Finanzierung des Kaufpreises

An der Finanzierung des Kaufpreises scheitern viele Übernahmen kleinerer Unternehmen. Wenn der Verkäufer nicht bereit ist, sich Teile des Kaufpreises später auszahlen zu lassen (sogenannter earn-out), dann müssen Sie als Käufer den gesamten Unternehmenswert finanzieren. Das bedeutet, Sie stellen einen Teil Eigenkapital und bekommen im Idealfall von Ihrer Bank den restlichen Teil als Fremdkapital gestellt. Sie sollten sich nicht darauf verlassen, dass die aktuelle Hausbank des Verkäufers die Unternehmensfinanzierung weiterhin stellt. Die Banken räumen sich immer ein Kündigungsrecht ein für den Fall, dass sich die Eigentümerstruktur des Unternehmens maßgeblich ändert. Auch sollten Sie nicht davon ausgehen, dass Sie die gleichen Konditionen erhalten wie der Verkäufer. Die Banken werden im Fall einer Übernahme eine neue Risikoeinschätzung vornehmen. Daher sollten Sie möglichst frühzeitig mit Ihrer Hausbank sprechen, um spätere Überraschungen zu vermeiden. Sofern Sie die Finanzierung des Kaufpreises nicht gänzlich darstellen können, kommt gegebenenfalls auch ein Darlehen des Verkäufers in Frage.

6. Indikativer Kaufpreis (Unternehmenswert und Abzugspositionen)

Der indikative Kaufpreis besteht aus mehreren Komponenten. Die wichtigste Position ist der sogenannte Enterprise Value (Gesamtunternehmenswert). Der Enterprise Value ist die Summe aus Eigenkapital und Verbindlichkeiten. Der Wert der Verbindlichkeiten lässt sich normalerweise aus der Bilanz ermitteln. Der Wert des Eigenkapitals ist das, was Sie dem Verkäufer zahlen würden.

Zu den Verbindlichkeiten gehören in diesem Zusammenhang üblicherweise die zinstragenden Verbindlichkeiten. Dies sind beispielsweise Bankdarlehen und Kontokorrentkredite. Darüber hinaus müssen Sie jedoch noch weitere Positionen als Verbindlichkeiten berücksichtigen. Dazu gehören alle Positionen, die Finanzierungscharakter haben. Dies sind beispielsweise Rückstellungen für (ungedeckte) Pensionsverpflichtungen. Auch Leasing und Factoring sollten Sie dem Verkäufer als Verbindlichkeiten abziehen. Eine Überleitung vom Enterprise Value zum Eigenkapital könnte beispielsweise so aussehen:

EUR
Enterprise Value100.000
(-) Bankverbindlichkeiten(20.000)
(-) Anteile anderer Gesellschafter(20.000)
(-) ungedeckte Pensionsverpflichtungen(10.000)
(-) Leasing / Factoring(5.000)
(+) Bargeld und kurzfristige Wertpapiere5.000
Eigenkapital (Equity Value)50.000

Sie möchten wissen, wie Sie für ein indikatives Kaufangebot den Unternehmenswert bestimmen können? Schauen Sie sich hier unseren Artikel über Unternehmensbewertung an.

7. Zahlungsmodalitäten

Bezüglich der Kaufpreiszahlung haben Sie mehrere Optionen, die Sie dem Verkäufer anbieten können. Optimal für den Verkäufer ist es natürlich, wenn Sie den Kaufpreis nach Unterzeichnung des Kaufvertrags als Einmalzahlung leisten. Sollte dies nicht möglich sein, könnten Sie den Verkäufer um ein Verkäuferdarlehen bitten. Sie lösen das Darlehen dann wie ein Bankdarlehen ab. Für den Verkäufer bedeutet das natürlich ein höheres Risiko. Sie können im Gegenzug gegebenenfalls einen höheren Kaufpreis anbieten, um dem Verkäufer entgegenzukommen.

Im Absatz Zahlungsmodalitäten können Sie auch einen Kaufpreismechanismus vorschlagen. Dieser regelt den Umgang mit Schwankungen bei Vorräten, Forderungen und Verbindlichkeiten im Zeitraum zwischen Unterzeichnung und Vollzug der Transaktion.

8. Weiteres Vorgehen

Der letzte Teil des indikativen Kaufangebots kann Angaben zum weiteren Vorgehen enthalten. Listen Sie kurz auf, welche Informationen Sie für ein finales Angebot noch benötigen. Falls noch nicht geschehen, bitten Sie um eine Betriebsbesichtigung. Sollten Sie für das finale Angebot Genehmigungen benötigen, beispielsweise von Gesellschaftern, sollten Sie dies bereits erwähnen.

Letter of Intent (LOI)

Der Letter of Intent wird manchmal mit dem indikativen Kaufangebot gleichgesetzt. Er kann auch Elemente eines indikativen Kaufangebots enthalten. Der LOI wird jedoch üblicherweise im Vorfeld genutzt, um ein ernsthaftes Verhandlungsinteresse zu signalisieren. Er wird normalerweise von einem potenziellen Käufer an den Verkäufer übergeben. Der LOI kann jedoch auch von beiden Parteien geschrieben werden, um die gemeinsame Verhandlungsbereitschaft festzuhalten. In diesem Fall gab es bereits Vorgespräche, und die Parteien möchten die aktuellen Ergebnisse für den weiteren Prozess festhalten.

Wenn im LOI bereits ein möglicher Kaufpreis genannt wird, handelt es sich quasi um ein indikatives Angebot. Häufig wird jedoch eine weniger konkrete Formulierung verwendet. So kann in einem LOI auch von einer „marktüblichen Bewertung“ die Rede sein. Diese Formulierung sollten Sie jedoch nur verwenden, wenn Sie und die Gegenseite ein gemeinsames Verständnis von marktüblicher Bewertung haben.

Sie möchten wissen, wie es nach dem indikativen Kaufangebot weitergeht? Lesen Sie hier unseren Artikel über die Due Diligence.

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